P O Z V Á N K A na řádnou valnou hromadu akciové společnosti MD logistika, a.s.

P O Z V Á N K A
na řádnou valnou hromadu
akciové společnosti
MD logistika, a.s., IČO: 60108703,
se sídlem Křičenského 451, 533 03 Dašice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Hradci Králové pod sp. zn. B 1004,
(dále jen „Společnost“)
která se bude konat dne 5. 12. 2024 v 10:00 hod.
v Pardubicích, advokátní kancelář Paděra, Rada a partneři, Svaté Anežky České 32, 530 02 Pardubice I-Staré
Město
s tímto pořadem jednání:
1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady
3. Odvolání členů dozorčí rady
a to jmenovitě:
a) Karel Matyska, narozen 29. 6. 1958, bytem Menclova 16, 180 00 Praha,
b) Marian Jeřábek, narozen 29. 1. 1967, bytem Jakubské náměstí 580/4, 602 00 Brno
4. Volba členů dozorčí rady
a to jmenovitě:
a) KMi invest, spol. s r.o., IČO: 25254880, se sídlem Menclova 2469/16, Libeň, 180 00 Praha 8,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 295672,
b) NTDV Holding a.s., IČO: 10768068, se sídlem Jindřišská 939/20, Nové Město, 110 00 Praha 1,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26233,
c) Marian Jeřábek, narozen 29. 1. 1967, bytem Jakubské náměstí 580/4, 602 00 Brno.
5. Schválení smlouvy o výkonu funkce s KMi invest, spol. s r.o.
6. Schválení smlouvy o výkonu funkce s NTDV Holding a.s.
7. Schválení smlouvy o výkonu funkce s Marianem Jeřábkem
8. Změna stanov Společnosti
9. Diskuze a závěr
K jednotlivým bodům programu:
ad 1) Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti valné hromady
Vyjádření představenstva společnosti k navrhovanému bodu programu:
Valnou hromadu je třeba pro její úspěšné proběhnutí řádně zahájit, ověřit, zda se dostavil dostatečný
počet akcionářů pro to, aby se mohla usnášet. Valnou hromadu zahájí předseda představenstva nebo jiný
pověřený člen představenstva, který po zahájení ověří usnášeníschopnost valné hromady.
Návrh usnesení k tomuto bodu není valné hromadě předkládán.
ad 2) Volba orgánů řádné valné hromady
Vyjádření představenstva společnosti k navrhovanému bodu programu:
K řádnému průběhu valné hromady je dále třeba z řad přítomných osob zvolit v souladu se zákonem a
stanovami funkcionáře valné hromady.
Návrh na obsazení orgánů valné hromady konkrétními osobami bude předložen na jednání valné
hromady.
ad 3) Odvolání členů dozorčí rady
Návrh představenstva na usnesení k bodu 3) programu:
a) Valná hromada odvolává z funkce člena dozorčí rady Karla Matysku, narozeného dne 29. 6. 1958,
bytem Menclova 16, 180 00 Praha,
b) Valná hromada odvolává z funkce člena dozorčí rady Mariana Jeřábka, narozeného 29. 1. 1967,
bytem Jakubské náměstí 580/4, 602 00 Brno.
ad 4) Volba členů dozorčí rady
1
Návrh představenstva na usnesení k bodu 4) programu:
a) Valná hromada volí do dozorčí rady obchodní společnost KMi invest, spol. s r.o., IČO: 25254880,
se sídlem Menclova 2469/16, Libeň, 180 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 295672,
b) Valná hromada volí do dozorčí rady obchodní společnost NTDV Holding a.s., IČO: 10768068, se
sídlem Jindřišská 939/20, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26233,
c) Valná hromada volí do dozorčí rady Mariana Jeřábka, narozeného 29. 1. 1967, bytem Jakubské
náměstí 580/4, 602 00 Brno.
ad 5) Schválení smlouvy o výkonu funkce s KMi invest, spol. s r.o.
Návrh představenstva na usnesení k bodu 5) programu:
Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s KMi invest, spol. s r.o., IČO: 25254880, se sídlem
Menclova 2469/16, Libeň, 180 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze pod sp. zn. C 295672.
Návrh smlouvy o výkonu funkce tvoří přílohu č. 1 této pozvánky a je její nedílnou součástí.
ad 6) Schválení smlouvy o výkonu funkce s NTDV Holding a.s.
Návrh představenstva na usnesení k bodu 6) programu:
Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s NTDV Holding a.s., IČO: 10768068, se sídlem
Jindřišská 939/20, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze pod sp. zn. B 26233.
Návrh smlouvy o výkonu funkce tvoří přílohu č. 2 této pozvánky a je její nedílnou součástí.
ad 7) Schválení smlouvy o výkonu funkce s Marianem Jeřábkem
Návrh představenstva na usnesení k bodu 7) programu:
Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce s Marianem Jeřábkem, narozeným 29. 1. 1967,
bytem Jakubské náměstí 580/4, 602 00 Brno.
Návrh smlouvy o výkonu funkce tvoří přílohu č. 3 této pozvánky a je její nedílnou součástí.
ad 8) Změna stanov Společnosti
Návrh představenstva na usnesení k bodu 8) programu:
Valná hromada mění stanovy společnosti MD logistika, a.s., IČO: 60108703, se sídlem Křičenského
451, 533 03 Dašice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod
sp. zn. B 1004, ve znění ze dne 21. 6. 2018, a to tak že je zcela nahrazuje tímto novým textem: (znění
stanov bude do usnesení převzato z přiloženého návrhu úplného znění stanov, tj. přílohy č. 4 této
pozvánky)
Návrh nového úplného znění stanov společnosti tvoří přílohu č. 4 této pozvánky a je její nedílnou
součástí.
Zdůvodnění návrhu usnesení:
Navržená změna stanov jednak reaguje na změnu akcionářské struktury Společnosti, jednak si klade za
cíl zpružnění způsobu rozhodování jednotlivých orgánů Společnosti a zajištění široké shody akcionářů
ve strategicky důležitých otázkách. Změna vymezení předmětu podnikání Společnosti je nezbytná s
ohledem na rozhodovací praxi soudu a její neprovedení by ve svém konečném důsledku mohlo vyústit
v rozhodnutí soudu o zrušení Společnosti s likvidací.
Popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov:
V čl. III. odst. 3.1. je navrhována změna vymezení předmětu Společnosti. Tato změna je navrhována v
návaznosti na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3549/2020.
Podle něj ujednání společenské smlouvy (stanov), podle něhož je předmětem podnikání akciové
společnosti výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, nesplňuje
požadavek určitosti, neboť z něj není zjevné, co je předmětem podnikání dané společnosti, a
odpovídajícího výsledku se nelze dobrat ani výkladem. Navrhovaná změna tak předmět podnikání
uvedený ve stanovách uvádí do souladu s právními předpisy a rozhodovací praxí soudů, když do
stanov namísto vágní formulace „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3
živnostenského zákona“ doplňuje konkrétní činnosti, ke kterým má Společnost veřejnoprávní
oprávnění zapsané v živnostenském rejstříku.
V čl. IV. odst. 4.5. je navrhována změna spočívající v omezení převoditelnosti akcií, kdy napříště bude
k převodu akcií nutný souhlas valné hromady – vyjma převodu na příbuzné v přímé linii a osoby
ovládající či ovládané. Tato změna má za cíl zejména ochranu akcionářů před nenadálými změnami
v akcionářské struktuře Společnosti, tj. posílení jejich možnosti spolurozhodovat o strategicky
významných otázkách v životě Společnosti.
2
V čl. VI. odst. 6.2. je navrhována změna ve způsobu svolávání valné hromady, kdy preferovaným
způsobem doručování pozvánky na valnou hromadu jednotlivým akcionářům bude zasílání do
datových schránek, jejichž identifikační údaje akcionáři oznámí Společnosti. Dále je do stanov
výslovně převzata zákonná úprava svolávání valné hromady, tj. lhůta pro doručení pozvánky 30 dnů
před konáním valné hromady a zveřejnění pozvánky na internetových stránkách Společnosti. Tato
změna má za cíl zjednodušit administrativu a zpružnit fungování daného orgánu.
V čl. VI. odst. 6.3. je navrhována změna podmínek usnášeníschopnosti valné hromady, kdy namísto
přítomnosti akcionářů vlastnících akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu,
bude napříště vyžadováno alespoň 82%. Tato změna reaguje na změnu akcionářské struktury a má za
cíl bránit možnému monokratickému rozhodování majoritního akcionáře.
V čl. VI. odst. 6.8. je navrhováno začlenění institutu tzv. náhradní valné hromady pro případ, kdy
valná hromada není po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá
usnášení. Náhradní valná hromada musí být svolána do 4 týdnů ode dne, kdy se měla konat původně
svolaná valná hromada, musí mít nezměněný pořad jednání, ledaže by se změnou pořadu jednání
souhlasili všichni akcionáři. Náhradní valná hromada je schopná se usnášet bez ohledu na počet
přítomných členů, není-li pro dané záležitosti výslovně stanoveno jinak. Navržená změna má za cíl
zpružnit možnosti rozhodování valné hromady a v maximální míře vyloučit situace, kdy by valná
hromada Společnosti byla paralyzována ve svém rozhodování.
V čl. VI. odst. 6.9. je navrženo upřesnění rozsahu působnosti valné hromady tak, aby se stanovy staly
maximálně přehlednými a rozsah působnosti valné hromady byl pokud možno koncentrován do
jediného ustanovení stanov.
V čl. VI. odst. 6.10. až 6.15. jsou navrženy okruhy rozhodnutí, pro jejichž přijetí valnou hromadou
bude napříště požadována kvalifikovaná většina, kdy výše této většiny je zde výslovně stanovena. Tyto
změny mají opět za cíl bránit možnému monokratickému rozhodování majoritního akcionáře, resp.
sledují zajištění široké shody akcionářů ve strategicky důležitých otázkách.
V čl. VII. odst. 7.1. je navrženo snížení členů dozorčí rady ze 4 na 3 členy. Praxe ukázala, že 3 členové
dozorčí rady jsou pro Společnost dostačující, a to mj. s ohledem na skutečnost, že post čtvrtého člena
dozorčí rady nebyl dlouhodobě obsazen.
V čl. VII. odst. 7.2. je navržena změna délky funkčního období člena dozorčí rady z pěti na dvanáct
let. Tato změna má za cíl posílit kontinuitu a stabilitu v rámci dozorčí rady a tudíž přispět
k zefektivnění její činnosti.
V čl. VII. odst. 7.4. je navržena změna spočívající v upřesnění místa zasedání dozorčí rady. Jedná se o
technickou úpravu mající za cíl maximální srozumitelnost stanov.
V čl. VII. odst. 7.6. je navržena úprava podmínek usnášeníschopnosti dozorčí rady a zakotvení
rozhodujícího hlasu předsedy dozorčí rady pro případ rovnosti hlasů. Tyto změny mají opět za cíl
posílit přehlednost a srozumitelnost stanov a eliminovat případy, kdy by v určité věci nebylo možné
rozhodnout z důvodu rovnosti hlasů.
V čl. VII. odst. 7.8. je navrhováno začlenění institutu tzv. náhradní dozorčí rady pro případ, kdy
dozorčí rada není po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení.
Náhradní dozorčí rada musí být svolána do 2 týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná
dozorčí rada. Navržená změna má za cíl zpružnit možnosti rozhodování dozorčí rady a v maximální
míře vyloučit situace, kdy by dozorčí rada Společnosti byla paralyzována ve svém rozhodování.
V čl. VII. odst. 7.9. jsou navrženy nové podmínky svolání zasedání dozorčí rady, a to zejména
s ohledem na začlenění institutu náhradní dozorčí rady. Současně je navržena možnost doručování
oznámení o konání (náhradní) dozorčí rady a souvisejících dokumentů cestou datových schránek. Tato
změna má za cíl zjednodušit administrativu a zpružnit fungování daného orgánu.
V čl. VII. odst. 7.14. je navrženo oprávnění členů dozorčí rady účastnit se zasedání představenstva
s tím, že členovi dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.
V čl. VIII. odst. 8.4. je navrženo výslovné zakotvení povinnosti člena představenstva vyžádat si pokyn
k obchodnímu vedení v záležitostech, jejichž schválení spadá do pravomoci jiného orgánu společnosti.
Tato změna opět přispívá ke zvýšení přehlednosti a srozumitelnosti stanov.
V čl. VIII. odst. 8.6. je navržena úprava podmínek usnášeníschopnosti představenstva a zakotvení
rozhodujícího hlasu předsedy představenstva pro případ rovnosti hlasů. Tyto změny mají opět za cíl
posílit srozumitelnost stanov a eliminovat případy, kdy by v určité věci nebylo možné rozhodnout
z důvodu rovnosti hlasů.
3
V čl. VIII. odst. 8.8. písm. e), k), l) a m) je navrženo navýšení finančních hodnot jednotlivých
činností, které je představenstvo oprávněno realizovat pouze se souhlasem dozorčí rady.
Ostatní navržené změny stanov reagují na změny stanov, jak byly popsány výše a jimi vyvolanou
změnu systematiky některých článků stanov, a představují tak pouhé administrativní úpravy, tj.
zpřesnění a aktualizaci označení jednotlivých ustanovení a odkazů na ně provedených.
Akcionáři se rovněž upozorňují, že podle § 407 odst. 3 zák. č. 90/2012, o obchodních společnostech a
družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, je na pořadu jednání
valné hromady změna stanov. Proto tato pozvánka na valnou hromadu obsahuje úplný návrh změn
stanov a odůvodnění navrhovaných změn stanov – viz výše uvedený návrh usnesení k bodu pořadu 8.
Změna stanov Společnosti. Úplný návrh změny stanov, tj. návrh nového úplného znění stanov
Společnosti, představenstvo uveřejní také spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových
stránkách Společnosti a Společnost současně umožní každému akcionáři, aby v období od uveřejnění
pozvánky do dne předcházejícího den konání valné hromady v pracovních dnech, tj. od pondělí do
pátku, v čase mezi 08:00 hod a 14:00 hod nahlédl v sídle Společnosti zdarma do návrhu změny stanov.
ad 9) Diskuze a závěr
Vyjádření představenstva společnosti k navrhovanému bodu programu:
Valná hromada bude po projednání výše uvedených bodů programu ukončena.
V Dašicích, dne 4. listopadu 2024
……………………………………... ………………………………………
ing. Robert Kuchar, předseda představenstva Jiří Hubinka, člen představenstva
………………………………………
ing. Filip Žiačik, člen představenstva
Seznam příloh:
Příloha č. 1 – Návrh smlouvy o výkonu funkce – KMi invest, spol. s r.o.
Příloha č. 2 – Návrh smlouvy o výkonu funkce – NTDV Holding a.s.
Příloha č. 3 – Návrh smlouvy o výkonu funkce – Marian Jeřábek
Příloha č. 4 – Návrh nového úplného znění stanov Společnosti
4